Tuntematon hallitus

Tulipas tuhti tauko blogikirjoittamisessa. Kirjoitettavaa olisi toki ollut, mutta muut asiat veivät etusijan. Toivottavasti kukaan ei kaivannut.

Osakesäästäjien Viisas Raha lehden viime numerossa (2/2010) oli hyvä artikkeli nimellä Tuntematon hallitus, joka käsitteli pörssiyhtiöiden hallituksia ja niiden kokoonpanoja. Tässä artikkelin ajatuksia lämmittelynä suomalaisen hallituskirjallisuuden läpikäymiselle.

Hallituksen valinnasta ja arvioinnista

Artikkelin mukaan hallituksen valinta ja sen toiminnan arvioiminen ovat omistajien keskeisimpiä tehtäviä. Kuitenkin pörssiyhtiöiden hallitustyöskentely ja sen arviointi jäävät piensijoittajille hyvin etäiseksi asiaksi. Liian usein luullaan, että hyvin menevillä yhtiöillä on hyvä hallitus ja huonoilla huono, vaikka todellisuudessa viime vuoden hallituksen strategiset päätökset näkyvät usein aikaisintaan vuoden tai kahden päästä.

Suuret institutionaaliset sijoittajat pitävät hallitusten arviointia tärkeänä. Eläke-Tapiolan sijoitusjohtaja Hanna Hiidenpalo toteaa, että "Hallituksen kokoonpano kertoo paljon yrityksestä ja sen strategian uskottavuudesta. Arvioimme kokoonpanoa niin sijoitusta tehdessä kuin omistuksen aikana". Myös Ilmarisen omistajapolitiikassa todetaan, että "hallituksen toiminnan arvioiminen ja jäsenehdokkainen nimeäminen ovat erittäin keskeisiä kysymyksiä sekä omistajavallan käytön että myös isojen omistajien vastuun kannalta: omistajien on valvottava hallitusta ja varmistettava, että se toimii nimenomaan omistajien yhteisessä intressissä."

Suomalaisista eläkeyhtiöistä Varma pyrkii osallistumaan hallitystyöhön. Ilmarisen henkilökunta sen sijaan ei perinteisesti ole osallistunut hallitustyöhön, koska sen mukaan hallitusjäsenyys vaikeuttaisi yhtiön kykyä tehdä kauppaa osakkeella. Ilmarinen vaikuttaa yhtiöiden hallituksiin ensisijaisesti nimitysvaliokuntien kautta.

Hallituksen jäsenten ominaisuuksista

Hallituskandidaattien keskeisten ominaisuuksien osalta artikkeli on perinteisillä linjoilla korostaessaan kokemuksen merkitystä. Artikkelin mukaan hallituksen päätehtävä on toimitusjohtajan valvonta ja tukeminen, joten siksi hallituksen jäsenten kokemus pörssiyhtiön toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenen tehtävistä on suuri apu. Mitä menestyneemmästä yhtiöstä kokemus on hankittu, sitä parempi asia. Siksi esimerkiksi Nokian entiset ja nykyiset johtajat ovat usein kysyntälistan kärjessä. Yksittäisten henkilöiden osaamisen lisäksi hallitusta valittaessa on katsottava kokonaisuutta ja mietittävä, mitä kukin henkilö tuo hallitukseen.

Artikkelissa kiinnitetään huomiota havaintoon, jonka mukaan Suomessa on vain rajallinen joukko monipuolisen kokemuksen omaavia ihmisiä pörssiyhtiöiden hallitustehtäviin. Siksi hallituspaikoilla on taipumus kasautua samoille ihmisille. Sopiva hallituspaikkojen lukumäärä olisi 2-3, puheenjohtajuuksia mielellään vain yksi.

Hallituksen jäsenten omistuksista

Artikkelin mielenkiintoisin osio käsitteli hallituksen jäsenten omistuksia. Yleisesti suuret omistajat pitävät vähintäänkin suotavana, että hallituksen jäsenillä on myös osakeomistusta johtamassaan yhtiössä. Pitkänlinjan hallitusammattilainen Matti Lainema menee kuitenkin vielä pidemmälle ja kannustaa omistajia suorastaan vaatimaan hallitusehdokkailta omistusta. Hänen mukaansa pitäisi saada kansanliike, jossa buuataan ulos hallituksesta sellaiset ihmiset, jotka eivät omista ollenkaan yhtiön osakkeita. Lainema näkee, että 100 000 euron osakepotti pitäisi olla minimipanos, joka osoittaa hallituksen olevan vakavissaan liikkeellä. Lainema kuitenkin painottaa, että "omistus ei sinänsä muuta ihmisen ajatuksia, mutta peräänantamattomuus kasvaa, kun omistaa itsekin".

Toinen selvä näkökulma on hallitusten jäsenten riippumattomuuden korostaminen. Riippumattomuutta esiintyy erityisesti yhtiöissä, joissa omistusrakenne on keskittynyt ja vahva omistajataho käyttää valtaansa hallituksen muodostamisessa. Lainema kehoittaa riippumattomia jäseniä kokoontumaan vähintään kerran vuodessa ja miettimään omaa suhdettaan ei-riippumattomiin jäseniin. Yleisin syy omistajien välisestä hallituskiistoista käydään juuri riippumattomien jäsenten vähäisestä määrästä. Lähtökohtaisesti jokaisen hallituksen jäsenen tehtävänä on edustaa kaikkia osakkeenomistajia tasapuolisesti, ei vain edustamaansa taustaryhmää.

Hallitus sijoittajan silmin

Hallituksen rooli: Hallituksen ja operatiivisen johdon työnjako täytyy olla selvä. Hallituksen rooli vaikuttaa myös jäseniltä vaadittaviin ominaisuuksiin.

Nimitysvaliokunnan jäsenet: Mikä on nimitysvaliokunnan suhde hallitukseen ja omistajiin? Ovatko nimitysvaliokunnan jäsenet suurimpien omistajien edustajia vai hallituksen jäseniä?

Jäsenten riippumattomuus: Ovatko hallitusjäsenet riippumattomia esimerkiksi pääomistajasta ja miten riippumattomat jäsenet tekevät yhteistyötä keskenään?

Sitoutuminen: Kuinka sitoutuneita hallitusjäsenet ovat yritykseen? Omistavatko he yhtiön osakkeita?

Hallituksen ajankäyttö: Kuinka monessa hallituksessa ehdokkaat toimivat? Jääkö heille riittävästi aikaa hallitustyöhön oman päätyön lisäksi?

Monipuolinen koostumus: Mitkä ovat keskeiset taidot, joilta juuri kyseisen yhtiön hallitukselta täytyy löytyä?

Hallituksen toiminnan kehittäminen: Mitkä ovat ydintulokset hallitusarvioinnista? Kuka on tehnyt arvioinnin ja miten hallitus aikoo kehittää toimintaansa?